證券公司增資擴股和股權(quán)變更指引的分析

　　一、證券公司增資擴股和股權(quán)變更，適用本指引。

　　二、證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。證券公司變更持有5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)事先向住所地證監(jiān)局報備。

　　三、證券公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例不到5%，但存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)變更導(dǎo)致股權(quán)受讓方持股比例達(dá)到5%以上。

　�。ǘ�）股權(quán)變更導(dǎo)致他人以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權(quán)。

　�。ㄈ�）股權(quán)變更導(dǎo)致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)。

　　四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

　　對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負(fù)債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額。

　　五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個會計年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)）。因為股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致證券公司股權(quán)變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應(yīng)當(dāng)自成立以來累計盈利。

　　六、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽良好，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來，下同）在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近3年無重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形。

　　七、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

　　八、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。

　　九、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實。

　　十、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。

　　十一、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業(yè)的長期投資余額（包括本次對證券公司的投資額），不得超過入股股東的凈資產(chǎn)。國有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　十二、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。

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