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設(shè)計方案

時間：2024-04-26 11:07:01 設(shè)計我要投稿

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設(shè)計方案9篇(精華)

　　為了保障事情或工作順利、圓滿進(jìn)行，就常常需要事先準(zhǔn)備方案，方案指的是為某一次行動所制定的計劃類文書。那么問題來了，方案應(yīng)該怎么寫？以下是小編精心整理的設(shè)計方案9篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。

設(shè)計方案9篇(精華)

設(shè)計方案篇1

　　為慶祝第28個教師節(jié)的到來，加強教職工的凝聚力，展現(xiàn)教師真我風(fēng)采，活躍校園文化生活，營造良好的校園文化氛圍，經(jīng)學(xué)校研究決定舉行“情滿陽光真我風(fēng)采”教師節(jié)慶�；顒樱尨蠹以谟淇斓幕顒又卸冗^一個令人難忘的教師節(jié)。

　　一、中心思想：禮物不大、一片心意，獎品不重、快樂就好

　　二、活動組委會：黃水英、劉先武、周志紅、鐘華、馮萍、孫澤良、肖健、易海珊、傅嫻瓊

　　三、活動時間：20xx年9月10日下午

　　四、活動地點：

　　聯(lián)誼會地點：濱河路快樂時光卡拉ok廳（糖果糕點廠旁）

　　聚餐地點：追日酒家（快樂時光卡拉ok廳旁仙都醬鴨店旁巷子內(nèi)）

　　五、活動形式：娛樂活動+節(jié)目演出+聚餐

　　六、前期準(zhǔn)備：

　　1、頒獎嘉賓：校長和聯(lián)校領(lǐng)導(dǎo)

　　2、禮品準(zhǔn)備：孫澤良、姚小鳳（鮮花、氣球、禮物）

　　3、禮品運輸：劉先武、黎正林

　　4、主持、串詞撰寫：劉先武、馮萍

　　5、場地布置：謝衛(wèi)仁、劉任馳（吹氣球、椅子）

　　6、節(jié)目準(zhǔn)備：全體教師以辦公室為單位準(zhǔn)備1——2個節(jié)目（校長室和總務(wù)室合為一個辦公室），也可多個辦公室聯(lián)合表演。參演的`節(jié)目內(nèi)容形式不限，要求健康向上、富有情趣、盡量全員參與。

　　7、所有參加聯(lián)誼會的教職工均可參與抽獎。（進(jìn)門時到抽獎處抽獎）

　　8、詩歌朗誦：羅錦程、楊欣怡（指導(dǎo)老師：唐先知、徐鋒）

　　9、抽獎處：鐘華（抽獎）、姚小鳳、鄧勉（兌獎）

　　10、節(jié)目統(tǒng)籌：易海珊、肖健

　　11、組織學(xué)生獻(xiàn)花：陳聰（活動攝像）

　　七、活動內(nèi)容——七色陽光篇：

　　（一）紅色陽光篇——情滿陽光

　　1、主持人宣布活動主題，介紹來賓

　　2、校長致辭

　　3、校長室和總務(wù)室表演節(jié)目

　　（二）綠色陽光篇——愛心感恩

　　4、學(xué)生詩朗誦《為您獻(xiàn)上一朵花》

　　5、在場學(xué)生（子弟）為全體教師獻(xiàn)上一支花。

　　7、101辦公室表演節(jié)目

　　（三）青色陽光篇——祝福獻(xiàn)禮

　　8、102辦公室（教導(dǎo)處）表演節(jié)目

　　9、201辦公室表演節(jié)目

　　（四）橙色陽光篇——快樂健康

　　10、游戲《破氣球》。規(guī)則：每2人一組，共10組。（每個辦公室派出兩名代表）每組3個氣球。2人背靠背運氣球，運到對面椅子處，將氣球放在椅子上，兩人合作將其坐破，不能用手。最先完成的小組獲勝。

　　11、202辦公室表演節(jié)目

　　12、301辦公室表演節(jié)目

　　（五）藍(lán)色陽光篇——責(zé)任執(zhí)著

　　13、給教師頒獎：甘為人梯獎（從教25年教師)

　　14、302辦公室表演節(jié)目

　　15、401辦公室表演節(jié)目

　　（六）紫色陽光篇——夢想激情

　　16、師徒結(jié)對、共同成長——新老教師結(jié)對儀式

　　17、師傅代表、徒弟代表講話

　　18、402辦公室表演節(jié)目

　　（七）黃色陽光篇——陽光和諧

　　19、聯(lián)校領(lǐng)導(dǎo)講話

　　20、全體教師合唱《明天會更好》

　　活動結(jié)束：陽光祝愿，自由活動，稍后歡慶晚宴

　　八、需要所有老師配合的地方

　　1、按時到達(dá)、積極參與。

　　2、各辦公室將表演的節(jié)目以及表演者請于9月5日下午放學(xué)前上報到傅嫻瓊老師處。9月6日下午第一節(jié)課到各辦公室審核節(jié)目。

　　3、如有特殊情況本人不能參加，需履行請假手續(xù)，方可請人代為抽獎。否則，本人不來抽獎機會作廢。如現(xiàn)場出現(xiàn)突發(fā)情況，大家統(tǒng)一調(diào)配。

　　4、其他未盡事宜，另行通知。

　　醴陵市泉湖中心小學(xué)工會

　　20xx-9-8

設(shè)計方案篇2

　　主橋下部結(jié)構(gòu)采用棧橋和墩位平臺方案，施工鉆孔樁基礎(chǔ)，反循環(huán)工藝成孔，北塔承臺采用輔以井點和深井降水明挖施工，南塔承臺采用整體鎖口鋼管樁圍堰施工，塔柱采用6m液壓自爬模澆筑施工，下橫梁采用支架法施工，上橫梁采用托架法施工，上部采用先梁后纜方案施工，主纜在梁面上采用貓道為操作平臺，PPWS工法架設(shè)，索鞍利用塔頂?shù)跫芊?塊吊裝就位。主橋鋼箱梁采用單向多點同步頂推法架設(shè)，現(xiàn)場在項目駐地以北設(shè)置鋼梁節(jié)段組拼制造廠，鋼箱梁在工廠加工成板單元，運抵現(xiàn)場加工成標(biāo)準(zhǔn)節(jié)段。北共用墩與北主墩間搭建鋼箱梁頂推平臺，在頂推平臺上設(shè)置1處2×170t跨橋位移動提升站吊裝箱梁節(jié)段和安裝北錨梁。鋼箱梁前端設(shè)置鋼導(dǎo)梁，頂推過程中設(shè)置臨時墩進(jìn)行支撐，臨時墩最大跨度82m，最高達(dá)55m。頂推由計算機控制自動連續(xù)頂推系統(tǒng)實現(xiàn)。南岸錨固段鋼梁板單元由運梁車通過棧橋運輸，采用支架法高位拼焊方案，由200t履帶式起重機安裝2個錨固段，其他單元板件控制在14t以內(nèi)，用塔式起重機安裝，在平臺上安裝組拼胎架和千斤頂微調(diào)系統(tǒng)，將錨梁拼焊成整體，整個支架拼焊及頂推、合龍統(tǒng)一納入監(jiān)控，進(jìn)行線形控制。北岸錨固段鋼梁在組拼場拼裝成大塊節(jié)段，由運梁車運輸至北岸2×170t提升站處，由2×170t提升站將梁段提升至拼裝平臺上，將錨梁拼裝成整體。如圖2所示。

　　頂推設(shè)計

　　1頂推拼裝平臺

　　頂推拼裝平臺是鋼箱梁節(jié)段拼焊和線形控制的場地，是頂推施工的起點。拼裝平臺縱向長40m，橫向?qū)?4m，采用鋼管樁加鋼管連接系作為支撐體系，管樁頂采用型鋼作為縱、橫梁。平臺四周采用1.2m(δ=12mm)管樁，中間采用0.8m(δ=10mm)管樁。管樁每根長72m，入土深度約27m，單樁承載力1750～3200kN。

　　2臨時墩及導(dǎo)梁

　　全橋共有6組臨時墩，分布在北共用墩和南共用墩之間的河道和灘地上，標(biāo)準(zhǔn)間距為82m。每組標(biāo)準(zhǔn)臨時墩通過分配梁和鋼管組成變剛度結(jié)構(gòu)，棧橋以下由24根1.0m管樁(δ=12mm)體系組成，按照3m×4m間距布置，棧橋以上由4根1.5m管樁(δ=16mm)組成。連接系采用桁式鋼管，管樁頂采用型鋼分配梁上布置滑道結(jié)構(gòu)。單樁豎向承載力3000kN，入土深度35m，設(shè)計考慮調(diào)水調(diào)砂的沖刷12m影響。平臺及臨時墩樁均以入土深度和貫入度進(jìn)行雙控，以入土深度為主，以貫入度校核。打入時先采用DZ120錘打到穩(wěn)定，再用APE400B或DZJ400打樁錘復(fù)打，80t履帶式起重機在棧橋上配合施工。鋼導(dǎo)梁為變截面工字形鋼板梁，由2片主梁加桁式鋼管連接系組成。底面線形與鋼箱梁一致，長52m，重約153t，與鋼箱梁用高強螺栓連接，導(dǎo)梁前端一節(jié)底面設(shè)置成斜坡口，以便鋼導(dǎo)梁能順利到達(dá)臨時墩上。鋼導(dǎo)梁在使用前必須進(jìn)行探傷和等強度靜載試驗，以便檢驗豎向?qū)嶋H撓度與計算值的出入，測量出準(zhǔn)確的撓度，確保架梁安全。鋼導(dǎo)梁在工廠分單元制造并運輸至工地，利用汽車式起重機分節(jié)拼裝，為保證拼裝過程中的抗傾覆穩(wěn)定性，利用2×170t提升站吊到拼裝平臺后整體拼裝。鋼導(dǎo)梁前端設(shè)上墩結(jié)構(gòu)，上墩后用千斤頂頂起，在滑塊上滑移實現(xiàn)過墩。

　　3滑動裝置

　　滑動裝置由滑塊(MGE高分子材料板)、滑道組成。MGE在工程實際應(yīng)用中實測摩擦系數(shù)都在0.02～0.04(涂硅脂潤滑)，動、靜摩擦系數(shù)相差約0.01。考慮到工程的復(fù)雜性，采用靜摩擦系數(shù)0.05，動摩擦系數(shù)0.03。滑板表面設(shè)置油槽，解決滑板不吸油問題，滑塊表面涂硅脂油以減小頂推摩阻力，滑道表面完整無縫、光潔、清潔非常重要，可避免劃傷、污物侵入滑道、滑板磨損變形、褶皺等使摩擦系數(shù)增大�；烙射摪逯谱鳎黧w鋼板厚度應(yīng)在40mm以上，上面鋪2～3mm厚不銹鋼板，不銹鋼板表面粗糙度＜5μm，滑道板橫向?qū)挾葹榛瑝K寬度的1.2～1.5倍，滑道前、后端50cm范圍各有一段斜面，與滑道夾角約20°，以便滑塊喂進(jìn)和吐出�；腊宓挠行чL度為5m，滑塊在頂推過程中承受的最大壓力＜10MPa，以免造成滑塊變形過大和損傷�；懒号c分配梁間采用橡膠緩沖層，以適應(yīng)梁底曲線的變化，調(diào)節(jié)箱梁底板不平以及滑道頂標(biāo)高的控制誤差。橡膠層作為垂直方向承受壓力的緩沖變形層，既滿足受壓強度的要求，又有一定的變形，以適應(yīng)主橋豎曲線和設(shè)計成橋線形的要求。橡膠層內(nèi)的加勁鋼板可保證滑道的整體性，起骨架作用。

　　4動力及控制系統(tǒng)

　　本工程采用18臺ZLD100-200頂推千斤頂，ZTB25泵站。每臺千斤頂配置8根鋼絞線。設(shè)備儲備能力及安全系數(shù)計算滿足要求，頂推速度6～8m/h。受臨時墩影響，施工要求不平衡水平力前進(jìn)方向最大不超過墩頂支反力的5%，反向不超過3%�？偁恳Π纯傢斖浦氐�5%計算，設(shè)備按10%水平力選配。頂推過程中所需最大牽引力T=161800×5%=8090kN，動力儲備系數(shù)為18臺×1000/8090=2.22，鋼絞線的安全系數(shù)為8根/臺×260kN/根×18臺/8090kN=6。連續(xù)頂推千斤頂裝置包括2臺千斤頂以及連接撐套、2套自動工具錨及2套行程檢測裝置。通過2臺千斤頂串聯(lián)，其中1臺千斤頂頂推，另一臺回程復(fù)位，當(dāng)前一臺頂推行程快要到位時，另一臺進(jìn)入工作狀態(tài)，交替接力往復(fù)循環(huán)來實現(xiàn)鋼箱梁不停地連續(xù)頂推作業(yè)。鋼絞線一端拉在箱梁上的拉錨器上，拉錨器共17對，布置間距約40m，在縱隔板內(nèi)側(cè)802mm處，過墩時不用拆除。

　　5導(dǎo)向及糾偏裝置

　　頂推過程中會由于各種原因造成箱梁的橫向偏位，本橋主要采取導(dǎo)向限位措施和加橫向力主動糾偏(見圖3)。導(dǎo)向的限位點分設(shè)在箱梁的首、尾兩端和主塔墩處。尾端在拼裝平臺處設(shè)置橫向限位導(dǎo)向。前端臨時墩限位導(dǎo)向利用滑道作糾偏導(dǎo)軌，結(jié)合鋼箱梁橫隔板設(shè)計，采用1道橫隔板上、下游各布置糾偏輪，鋼箱梁前90m(大于兩臨時墩間距)共28對，對滑道梁的約束用螺栓連接。在主塔內(nèi)側(cè)則用限位導(dǎo)輪，與主塔采用預(yù)埋件連接，實現(xiàn)主動糾偏。導(dǎo)向失敗，偏差過大，必要時采用強制施加橫向力進(jìn)行糾偏。而糾偏受力點應(yīng)盡量設(shè)在結(jié)構(gòu)縱向長度的首、尾兩端，為了保證梁按設(shè)計軸線滑動，具體措施如下:①可用10t手拉葫蘆在前進(jìn)墩拉導(dǎo)梁、在拼裝平臺拉箱梁拉錨器進(jìn)行糾偏;②導(dǎo)輪上可按需貼楔鐵糾偏;③利用千斤頂進(jìn)行主動糾偏。所以導(dǎo)向及糾偏工作必不可少，在頂推行進(jìn)狀態(tài)中，以導(dǎo)向為主，必要時強制糾偏，限制鋼梁的橫向偏移始終在誤差允許范圍內(nèi)。

　　6頂推同步控制技術(shù)

　　桃花峪黃河大橋箱梁頂推控制系統(tǒng)擬采用分布式計算機網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)，由1個主控臺(工控機+組態(tài)軟件)、9個現(xiàn)場控制器、若干傳感器、若干數(shù)據(jù)線及控制線組成。每個主橋墩、臨時墩上各配置1個現(xiàn)場控制器，每個控制器可控制2套頂推連續(xù)千斤頂，現(xiàn)場控制器要求既能就地控制又能遠(yuǎn)程控制。主控臺及現(xiàn)場控制器之間通過通信電纜連接。各現(xiàn)場控制器之間采用通信單元通信，所有檢測及控制信號經(jīng)過通信單元傳送到主控計算機。主控計算機根據(jù)各種傳感器采集到的.位移信號、壓力信號，按照一定的控制程序和算法，決定油缸的動作順序，完成集群千斤頂?shù)膮f(xié)調(diào)工作;同時，控制變頻器頻率的大小，驅(qū)動油缸以規(guī)定的速度伸缸或縮缸，從而實現(xiàn)千斤頂?shù)耐娇刂�。每個墩位配置1個現(xiàn)場控制器，每個現(xiàn)場控制器均帶有觸摸屏顯示，可控制1個泵站和2套頂推設(shè)備，同時將所有的數(shù)據(jù)傳送到主控臺。操作面板上安裝有急停開關(guān)、遠(yuǎn)程/就地選擇開關(guān)、報警指示燈等。在遠(yuǎn)程控制狀態(tài)下，現(xiàn)場控制箱只能進(jìn)行停止操作;在就地控制狀態(tài)下，現(xiàn)場控制箱可對本泵站上的任何1臺或多臺千斤頂進(jìn)行自動、手動操作。

　　方案優(yōu)化與創(chuàng)新

　　該橋方案中臨時墩高54m，黃河粉砂河床沖刷大(達(dá)6～12m)，施工期間風(fēng)大，頂推距離長、梁重等施工要求，頂推設(shè)計采取了在常規(guī)鋼箱梁頂推方法基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新，實現(xiàn)大噸位鋼箱梁高柔性支墩長距離單向多點同步頂推技術(shù)，有效控制頂推過程中的不平衡水平力。

　　1臨時墩頂不平衡水平力控制方案和措施

　　針對工程特點采取“頂推力控制為主、速度同步控制為輔、荷載追蹤、均衡受控”的控制策略。以各墩墩頂總反力為控制依據(jù)，頂推千斤頂?shù)捻斖屏退俣茸鳛槭芸亓�，實現(xiàn)力與速度的雙控。墩頂頂推方向不平衡水平力控制在5%以下，頂推反方向控制在3%以下，以此荷載控制臨時墩結(jié)構(gòu)的設(shè)計，比常規(guī)的5%～10%有很大提高。臨時墩結(jié)構(gòu)設(shè)計時采取上滑道后偏離臨時墩中心20～25cm措施。

　　2頂推平臺采用長、短結(jié)合滑道

　　頂推拼裝平臺前端采用臨時墩方式，其上設(shè)置短滑道，其余部分在箱梁與平臺間設(shè)置通長滑道，便于鋼箱梁節(jié)段拼焊時節(jié)段的調(diào)整及滑動與起頂，頂推施工時僅在拼好的箱梁后端設(shè)置起頂滑塊，其他拼裝用滑塊撤除，拼好的箱梁節(jié)段組靠前端臨時墩短滑道與后端設(shè)置起頂滑塊共同滑出，后端設(shè)置起頂滑塊在滑出一定距離后自動與箱梁脫開分離。如圖4所示。

　　3臨時墩頂設(shè)置預(yù)張拉水平索

　　為避免頂推時各墩受力不均造成墩身水平位移過大，可用墩頂水平鋼絞線束進(jìn)行抵抗。臨時墩墩頂位移設(shè)計允許值縱橋向為:頂推前進(jìn)方向120mm，反向為60mm。水平鋼絞線束施工時分級加載，確保墩頂水平位移不超標(biāo)。每墩設(shè)置4束，每束6根15．24mm鋼絞線，共取24根鋼絞線，在特殊情況下均可單獨張拉收放調(diào)整。預(yù)張拉水平索布置情況如圖2所示。

　　4設(shè)置拉線式位移變送器和限位急停裝置

　　為確保使同一臺連續(xù)千斤頂?shù)那�、�?個串聯(lián)油缸協(xié)同一致，在連續(xù)千斤頂后設(shè)拉線式位移變送器，可有效測量左、右頂推的不同步位移，一旦位移接近限值，就利用微動開關(guān)進(jìn)行檢測及限位，對頂推系統(tǒng)進(jìn)行預(yù)警。在預(yù)張拉水平索設(shè)限位急停裝置，此限位急停裝置采用變位器，可有效觀測臨時墩受力后的變位情況。變位器將頂推過程中的位移量轉(zhuǎn)換成電信號直接傳送至主控計算機上，超限后停車。

　　5移動提升站采用液壓連續(xù)千斤頂自動控制提升技術(shù)

　　全橋鋼箱梁(不含錨固段)共分53個節(jié)段，節(jié)段類型共A，B，C，D，E，F(xiàn)6種，C類和F類最重約319t，共44節(jié)。2×170t移動提升站跨度44m，高16m，由剛性支腿、柔性支腿和主梁3部分組成。支腿為鋼管全焊結(jié)構(gòu)，主梁由2片1542mm×2786mm箱梁組成。門式提升站走行在拼裝平臺和北錨梁支架上的軌道梁上。主梁上設(shè)2個吊點，總起重量為2×170t。每吊點上連續(xù)提升千斤頂安裝16根17.8mm鋼絞線及圈線器，控制系統(tǒng)由主控計算機、現(xiàn)場控制器、傳感器、通信單元以及數(shù)據(jù)線等一整套設(shè)備及連接組成，采用集中管理、分散控制模式，能完成集群千斤頂?shù)膮f(xié)調(diào)工作，實現(xiàn)千斤頂?shù)耐娇刂啤?/p>

　　6臨時墩和南、北錨固段支架基礎(chǔ)

　　北錨固段支架及北面覆蓋層厚的河段，臨時墩基礎(chǔ)采用打入鋼管樁方案;南面丁壩及覆蓋層薄的河段，采用打入樁下接鉆孔灌注樁方案，打入樁兼作鉆孔樁的護(hù)筒，接頭選在河床下一定深度，便于清除，滿足河道行洪、航運及環(huán)保要求。南錨固段支架岸上基礎(chǔ)在堤上山邊采用挖孔擴大基礎(chǔ)，路上采用擺放擴大基礎(chǔ)加鋼管柱方案，具有便于清除倒用、對河堤影響小、環(huán)保等特點。

　　結(jié)語

　　桃花峪黃河大橋根據(jù)箱梁結(jié)構(gòu)構(gòu)造，采用適宜的滑擦式，高臨時墩頂推方式，總頂推長度685.75m，平均頂推速度為375m/d。通過控制頂推同步性、墩頂不平衡水平力和位移，強化導(dǎo)向作用和橫向滑道頂面高差控制等技術(shù)措施，有效實現(xiàn)了大噸位鋼箱梁、高支墩、長距離、單向、多點同步頂推，有效控制頂推過程中的不平衡水平力。

設(shè)計方案篇3

　　一、教學(xué)要求：區(qū)別形近字并組詞。在田字格中書寫形近字。讀句子，能給句子加標(biāo)點符號。在閱讀欣賞中積累優(yōu)美詞語。語文生活：學(xué)做小統(tǒng)計，統(tǒng)計自己零花錢。

　　二、教學(xué)重難點：在閱讀欣賞中積累優(yōu)美詞語區(qū)別形近字并組詞

　　三、課時劃分2課時

　　四、教學(xué)設(shè)計

　　第一課時

　　一、有趣的漢字

　　1、出示小黑板，載—裁，學(xué)生認(rèn)讀。

　　2、學(xué)生區(qū)分（從字音、字形、字義上區(qū)別）

　　3、學(xué)生用組詞。

　　4、出示其他八組生字，學(xué)生可仿造1—3步，同座和小組互相交流。

　　5、在班級里交流討論結(jié)果。

　　二、寫字板

　　1、出示要書寫的6個字，學(xué)生認(rèn)讀并組詞。

　　2、區(qū)別歷—厲要—耍冠—寇字形上的不同。

　　3、指導(dǎo)學(xué)生觀察筆順，然后書空，特別提醒學(xué)生寫清萬的筆順。

　　4、學(xué)生在田字格書寫生字，注意字的結(jié)構(gòu)。

　　5、教師評講優(yōu)秀作業(yè)。

　　三、讀一讀，加標(biāo)點

　　1、讀課本中的三個句子。

　　2、想想，句子末尾應(yīng)加上什么標(biāo)點。

　　3、學(xué)生獨立完成。

　　4、說一說你為什么這樣填。

　　5、分別用陳述句語氣、疑問語氣和感嘆語氣來讀好這三句話。

　　6、用問號、句號和感嘆號說句子。

　　四、作業(yè)

　　第二課時

　　一、教學(xué)目標(biāo)在閱讀欣賞中積累語文生活中學(xué)會合理利用零花錢。

　　二、教學(xué)過程

　　1、閱讀欣賞

　　（1）自由朗讀課文，圈出不認(rèn)識的字，用自己喜歡的方式解決。

　�。�2）出示詞語庫中的生字，學(xué)生認(rèn)讀。

　　（3）個別學(xué)生分段朗讀課文。

　�。�4）學(xué)習(xí)1—4自然段

　　1、自由讀，想想誰給誰寫信？

　　2、太陽用什么給月亮寫信？他在信里會寫些什么？

　　3、太陽會給月亮講什么故事？

　　4、為什么貼的郵票是“西陽”或“晚霞”。

　　5、指導(dǎo)朗讀。

　�。�5）學(xué)習(xí)5—8自然段

　　1、自由讀，想想這部分是誰給誰寫信？他在信里會寫些什么？

　　2、月亮?xí)o太陽講那些神秘的夢想？

　　3、為什么月亮給太陽的`信封上貼的郵票是“晨曦”或“朝霞”？

　　4、朗讀你想給誰寫信？用什么寫？會寫些什么？

　�。�6）齊讀全文

　　2、語文生活

　　1）、今天我們語文生活要討論的話題是零用錢。

　　2）、每個同學(xué)的手里或多或少都有些零用錢，有的是父母給的，有的是自己省下來的，那我們先來討論第一個問題：應(yīng)該要零用錢嗎？辯論第一個問題：應(yīng)不應(yīng)該要零用錢。辯論第二個問題；花零用錢要不要跟家長商量

　　3、說說你的零用錢是怎么花的？

　　4、學(xué)做統(tǒng)計表

　　5、總結(jié) 希望小朋友們能合理的支配自己的零用錢，能不浪費自己的零用錢，同時養(yǎng)成紀(jì)錄的好習(xí)慣。

　　三、作業(yè)摘抄優(yōu)美的詞語、句子和段落

設(shè)計方案篇4

　　一、活動名稱：誠實守信

　　二、活動背景分析：現(xiàn)在社會存在著虛假的東西太多了，在市場經(jīng)濟(jì)的大潮中，許多人急功近利，言而無信，迷失自我，客觀上導(dǎo)致了人與人之間的相互不信任，相互欺騙，扭曲了人與人之間的真誠關(guān)系。這些直接影響著在校學(xué)生，他們小小年紀(jì)就學(xué)會了說謊，甚至有的滿口謊言，讓老師真假難分。這些現(xiàn)象不能不引起教師們的注意和重視。為此我結(jié)合思想品德課召開了這次主題班會。

　　三、活動目標(biāo)：

　　1、我們班級針對小學(xué)生道德領(lǐng)域中突出的失信現(xiàn)象，通過各種自主性實踐體驗活動開展誠實守信教育，讓學(xué)生懂得誠信是做人的基本準(zhǔn)則，增強學(xué)生誠信意識，培養(yǎng)“以誠立身，以信取人，以德服人”的優(yōu)良品德，做誠實守信的少年君子。

　　2、目的是幫助學(xué)生樹立正確的社會道德觀念，完成誠信品德由他律向自律的轉(zhuǎn)化，最終實現(xiàn)道德個性化與社會化的和諧發(fā)展。

　　四、活動內(nèi)容：

　　“誠實守信”是我國的傳統(tǒng)美德，更是國際上交往中最重要的原則�！罢\信”教育是一項長期的工作，隨著時代的變遷和社會的進(jìn)步，教育的內(nèi)容和方式也要不斷變化。在學(xué)生現(xiàn)階段主要使他明白，誠實守信是一種崇高的“人格魅力”。所謂“誠實”，就是說老實話、辦老實事，不弄虛作假，不隱瞞欺騙，不自欺欺人，表里如一。所謂“守信”，就是要“講信用”、“守諾言”，也就是要“言而有信”、“誠實不欺”，人人爭做誠實守信的少年君子。具體做到：

　　1、培養(yǎng)學(xué)生說話算話，言而有信的.習(xí)慣。

　　2、培養(yǎng)學(xué)生與人為善，坦誠相待的習(xí)慣。

　　3、培養(yǎng)學(xué)生勇?lián)?zé)任，勇于認(rèn)錯的習(xí)慣。

　　4、培養(yǎng)學(xué)生拾金不昧，借物還人的習(xí)慣。

　　五、活動準(zhǔn)備

　　1 、分組調(diào)查、了解當(dāng)前社會生活中的誠信情況，了解各種造假、販假行為給社會造成的危害，、

　　2、讓學(xué)生談?wù)勛约簩φ\信的認(rèn)識和如何遵守誠信的看法。并書寫下來。

　　3、查找并摘錄有關(guān)“誠實、守信”的諺語及故事。

　　4、進(jìn)行相關(guān)資料的收集、活動場所的布置、負(fù)責(zé)人的分工進(jìn)行合理、周密的安排。

　　六、活動過程

　　主持人發(fā)言：

　　1、請同學(xué)談?wù)勊麄儗φ\信的了解和看法。

　　2、學(xué)生交流一些關(guān)于“誠實”、“守信”的諺語。

　　一次騙了人，到老沒人信�？谡f無憑，事實作證。真實者寡言，虛偽者多辯。樹正不怕影斜�？瘫〔毁嶅X，忠厚不折本。說到做到，不放空炮。真貨不怕人看，真理不怕人辯。

　　3、同學(xué)講關(guān)于誠信的故事

　　1835年，摩根是一家名叫“伊特納火災(zāi)”的小保險公司的股東之一。天有不測風(fēng)云，紐約突發(fā)了一場特大火災(zāi)，該公司的股東們一個個慌了手腳，紛紛表示要退股，只有摩根斟酌再三，決定賣掉自己苦心經(jīng)營多年的旅館，低價收購大家的股份，又通過別的融資渠道，很快將十多萬元的保險金湊齊返還給了投保人。一時間，公司聲譽鵲起。已瀕臨破產(chǎn)的摩根此時只剩下一個空空的公司了，他打出廣告：本公司為償付保險金已竭盡所能，從現(xiàn)在開始，再投本公司的保險，保險金將加倍收取。奇跡發(fā)生了，更多的人紛紛來到這家高額收取保險金的小公司投保。不久，摩根不僅將自己原來的旅館買了回來，還凈賺了十多萬元。這位摩根就是后來主宰美國華爾街金融帝國的J、P、摩根的祖父，是美國億萬富翁摩根家族的創(chuàng)始人。

　　七、活動總結(jié)

　　活動總結(jié)：（老師總結(jié)）

　　誠實守信是一種美德，誠信是做人的一種品質(zhì)，是職業(yè)道德的根本，是個人成就事業(yè)的根基。作為新時代的青少年，在學(xué)好文化知識的同時，還應(yīng)培養(yǎng)誠實守信的思想品質(zhì)。誠實的意義和價值并不是別人對你形成的看法，并不在于別人說你是不是個誠實的人，最重要的是：誠實是我們做人的第一要著。做人誠實是要對得起自己，對得起別人，對得起天地良心，這就是誠實的價值要想做到誠信，就要從生活中每件點點滴滴的小事做起。希望大家能牢記這一點，在今后的學(xué)習(xí)生活中，處處做到誠信，為將來的人生道路打下堅實的基礎(chǔ)。

　　這次活動，使學(xué)生認(rèn)識到誠信對于人生的重要性，要培養(yǎng)誠信的良好道德品質(zhì)，就要從身邊的每一件小事做起。小學(xué)生應(yīng)當(dāng)從學(xué)習(xí)上的考試不作弊、作業(yè)不抄襲等方面做起，在社交方面，更應(yīng)該做到誠實、誠懇、實事求是，重信用、守承諾。

設(shè)計方案篇5

　　一、并購方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;

　　(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計

　　因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。

　　(三)資產(chǎn)評估

　　按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

　　1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;

　　2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行評估。

　　3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

　　(四)確定股權(quán)比例

　　根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。

　　(五)召開股東大會

　　合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

　　根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

　　(六)簽署合并協(xié)議

　　在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

　　我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

　　(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

　　我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準(zhǔn)登記

　　公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書

　　公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。

　　(十)職工的安置

　　應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購A公司

　　即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

　　1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

　　(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

　　(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

　　1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

　　根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　2、資產(chǎn)評估

　　1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;

　　2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　3)確定轉(zhuǎn)讓價格

　　轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。

　　(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易

　　B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。

　　根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。

　　D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　二、股權(quán)架構(gòu)

　　如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。

　　因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。

　　四、風(fēng)險防范

　　對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。

　　風(fēng)險一：政府干預(yù)

　　并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。

　　風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性

　　為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：

　　1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);

　　2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);

　　3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;

　　4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);

　　5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;

　　6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項;

　　7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;

　　8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;

　　9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);

　　10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。

　　在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

　　(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債

　　股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

　　因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

　　1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;

　　2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;

　　3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

　　(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保

　　一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。

　　公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。

　　若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。

　　建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。

　　風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險

　　為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。

　　風(fēng)險四：合同風(fēng)險

　　企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。

　　風(fēng)險五：談判風(fēng)險

　　對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的`談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).

　　公司收購注意事項

　　并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。

　　一、前期準(zhǔn)備

　　收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　二、盡職調(diào)查

　　(一)法律盡職調(diào)查的范圍

　　收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。

　　2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。

　　3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

　　(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項

　　不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

　　2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項

　　公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　　(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險

　　并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：

　　1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

　　2、評估風(fēng)險

　　對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風(fēng)險

　　目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險

　　企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負(fù)債風(fēng)險

　　對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。

　　6、財務(wù)風(fēng)險

　　企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。

　　7、訴訟風(fēng)險

　　很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：

　　第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

　　第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

　　第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風(fēng)險

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險

　　目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險

　　盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營風(fēng)險

　　公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。

　　12、整合風(fēng)險

　　不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。

　　13、信譽風(fēng)險

　　企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。

　　三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項

　　收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

　　在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。

設(shè)計方案篇6

　　學(xué)習(xí)目標(biāo)

　　1．培養(yǎng)自主、合作、探究的學(xué)習(xí)方式。

　　2．積累幾個重點詞語。

　　3．學(xué)會一點賞析：感受文章優(yōu)美的景物描寫，注重學(xué)生閱讀的個性體驗。

　　4．探究一點規(guī)律：引導(dǎo)學(xué)生領(lǐng)悟?qū)懢俺晒Φ囊I(lǐng)。

　　5．追求一點創(chuàng)新：創(chuàng)設(shè)情境，激發(fā)想象，培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

　　學(xué)習(xí)活動過程

　　一、教師導(dǎo)入

　　課堂學(xué)習(xí)的關(guān)鍵在于合作與交流，包括同學(xué)與同學(xué)、同學(xué)與老師、同學(xué)與文本之間的合作與交流。但合作與交流成功的前提是個人的`自主學(xué)習(xí)，只有在充分自主學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，我們的合作和交流才有意義。請同學(xué)們展示課前自主學(xué)習(xí)的成果。

　　二、展示、交流課前自主學(xué)習(xí)的成果。

　�、俜e累字詞：學(xué)生展示自己積累的詞語，教師強調(diào)三個詞語（鏗鏘、穹隆、頭暈?zāi)垦＃寣W(xué)生結(jié)合具體語境解釋意義。

　�、谥饕獌�(nèi)容與情感基調(diào)：

　　學(xué)生用一句話歸納本文主要內(nèi)容，明確：本文寫盛夏樹林草原一天中的景色。

　　情感基調(diào)：喜愛大自然。

　�。ń處熞龑�(dǎo)：一切景語皆情語，在景物描寫中融入作者的思想感情，寓情于景）

　　三、賞析優(yōu)美的景物描寫，體驗文章情感。

　�、僮杂衫首x自己最喜歡的語段。

　�、谡f說你最喜歡的景物描寫，談?wù)勀愕母惺堋?/p>

　�。ń處熞龑�(dǎo)：可以從語言、情感、畫面以及給你的聯(lián)想等方面去分析。）

　　③小組合作交流，并形成合作學(xué)習(xí)記錄，小組代表發(fā)言（只要言之有理，言之有序，即給予鼓勵）。

　�、芘錁防首x文章末段，再一次感受優(yōu)美的景物描寫。

　�。ń處熞龑�(dǎo)：通過同學(xué)們的賞析和配樂朗讀，我們確實感受到作者筆下優(yōu)美的景色。屠格涅夫是位善于描寫自然景色的偉大作家，難怪俄國偉大作家托爾斯泰稱贊說兩三筆一句，大自然就發(fā)出芬芳的氣息。請同學(xué)們結(jié)合文章探究作者寫景成功的密訣是什么？）

　　1、探究寫景成功的要領(lǐng)。

　�、傩〗M合作討論，形成發(fā)言記錄。

　�、谛〗M發(fā)言并交流（只要能結(jié)合文本，言之有理即可）。

　�、蹖W(xué)生總結(jié)交流結(jié)果，教師板書。

　　參考如下：

　�、偕朴谟^察，抓住景物特征。

　　②準(zhǔn)確生動的語言。

　�、壑v究寫景的手法。

　�、苋谌胱髡叩乃枷敫星椤�

　�。ń處熞龑�(dǎo)：同學(xué)們探究出了寫景成功的密訣，那么我們可以利用這些密訣進(jìn)行創(chuàng)新。將黎明時候的景色進(jìn)行想象，寫得更具體些，讓樹林和草原黎明時的景色也散發(fā)出芬芳的氣息。）

　　2、想象與創(chuàng)新（以黎明時候的景色為基礎(chǔ)大膽想象創(chuàng)新，完成寫作片段）。

　　①學(xué)生獨立想象，寫作。

　�、趯W(xué)生展示自己的創(chuàng)新寫作的片斷，并交流。

設(shè)計方案篇7

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、老師們：

　　大家好！按照上級工作安排，我校有XX名教師將于今天赴城縣參加為期兩天的高考監(jiān)考工作。高考監(jiān)考任務(wù)艱巨、責(zé)任重大。為此，我們參加監(jiān)考的每位教師要明確責(zé)任、明確任務(wù)、明確目標(biāo)，在思想上高度重視，增強責(zé)任感和使命感，在業(yè)務(wù)上達(dá)到精通熟練，確�？荚嚾^程不出絲毫差錯，把各項工作做好�，F(xiàn)就監(jiān)考工作的一些環(huán)節(jié)作具體要求：

　　1．服從統(tǒng)一安排、確保按時到位

　　一年一度的高考，體現(xiàn)著一個社會在機會面前人人平等的制度承諾，寄托著無數(shù)考生的理想和無數(shù)家庭的希望。高考工作容不得半點馬虎，容不得半點疏漏，作為監(jiān)考員，大家在考試過程中一是要服從統(tǒng)一安排，不要單獨行動；二是要按時休息，保持充沛的精力；三是要注意飲食衛(wèi)生，嚴(yán)禁喝酒，保持的良好身體狀態(tài)；四是要注意行車安全。如在監(jiān)考過程中有需解決的問題，請及時與縣、校領(lǐng)隊聯(lián)系解決。

　　2．提高思想認(rèn)識、認(rèn)真履行職責(zé)

　　大家一定要有明確的時間觀、高度的責(zé)任感、高標(biāo)準(zhǔn)的工作態(tài)度，嚴(yán)格按照高考考務(wù)要求執(zhí)行，規(guī)范操作熟練掌握各環(huán)節(jié)的操作規(guī)程。重點強調(diào)以下幾點：一是注意條形碼的正確粘貼；二是要缺考考生的試卷及答題卡處理；三是收卷時要注意清點份數(shù)，答題卡與試卷袋要正確區(qū)分，避免裝錯。確保把所有問題消滅在

　　萌芽狀態(tài)，嚴(yán)格按照相關(guān)要求，履行好自己的職責(zé)。

　　3、明確工作紀(jì)律、細(xì)致周到服務(wù)

　　為參加高考的考生們創(chuàng)造良好的考試環(huán)境，是我們在座各位的神圣使命。希望大家樹立認(rèn)真、細(xì)致的工作態(tài)度,認(rèn)真學(xué)習(xí)《考試實施細(xì)則》、《考生須知》、《考務(wù)工作規(guī)范》等規(guī)定，熟悉掌握各環(huán)節(jié)的`操作規(guī)程，認(rèn)真履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行考試程序。我們一定要以高度的責(zé)任心善待考生，為考生創(chuàng)設(shè)寬松、公平、公正的考試環(huán)境，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；同時服從各級領(lǐng)導(dǎo)的管理、認(rèn)真遵守和執(zhí)行《監(jiān)考員守則》，確保順利完成監(jiān)考任務(wù)。

　　在座的各位老師多次承擔(dān)高考監(jiān)考工作，具備豐富的考試組織與監(jiān)考經(jīng)驗，希望大家能夠一如既往，以認(rèn)真敬業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的良好工作作風(fēng)做好考試各項工作，樹立兩當(dāng)縣教師隊伍良好形象。考生本人、家長、所在學(xué)校及社會各界對我們的工作高度關(guān)注，所以我們務(wù)必共同將工作做好，盡心盡力，盡職盡責(zé)，確保萬無一失。

　　各位老師，我們大家一定要團(tuán)結(jié)一致、齊心協(xié)力，不負(fù)眾望、不辱使命，認(rèn)真細(xì)致做好今年的外出監(jiān)考工作，圓滿完成此次工作任務(wù)。最后，祝在座的各位身體健康、工作順利！謝謝大家！

設(shè)計方案篇8

　�。▏野l(fā)展改革委 20xx年9月30日發(fā)布發(fā)改能源[20xx]1403號）

　　第一章總則

　　第一條為了統(tǒng)一風(fēng)電場項目預(yù)可行性研究報告編制的原則、內(nèi)容、深度和技術(shù)要求，特制定《風(fēng)電場預(yù)可行性研究報告編制辦法》（以下簡稱本辦法）。

　　第二條本辦法適用于規(guī)劃建設(shè)的大型風(fēng)電場項目，其它風(fēng)電場項目可參照執(zhí)行。

　　第二章編制依據(jù)和任務(wù)

　　第三條進(jìn)行預(yù)可行性研究工作時應(yīng)對風(fēng)電場項目的建設(shè)條件進(jìn)行調(diào)查，取得可靠的基礎(chǔ)資料。應(yīng)收集以下幾方面的資料：

　　1、收集附近長期測站氣象資料、災(zāi)害情況，長期測站基本情況（位置、高程、周圍地形地貌及建筑物現(xiàn)狀和變遷，資料系列，儀器，測風(fēng)儀位置變化的時間和位置）和近30年歷年各月平均風(fēng)速；

　　2、從風(fēng)電場場址處收集至少連續(xù)一年的現(xiàn)場實測數(shù)據(jù)和已有的風(fēng)能資源評估資料，收集的有效數(shù)據(jù)完整率應(yīng)大于90%；

　　3、風(fēng)電場及周圍1：50000地形圖和1：10000-1：5000地形圖。當(dāng)場址區(qū)地形圖為實測時，應(yīng)同時提供電子版的地形圖；

　　4、場址區(qū)工程地質(zhì)資料；

　　5、風(fēng)電場所在地區(qū)社會經(jīng)濟(jì)概況及發(fā)展規(guī)劃，電網(wǎng)地理接線圖，電力系統(tǒng)概況及發(fā)展規(guī)劃等；

　　6、風(fēng)電場所在地的自然條件、對外交通運輸情況；

　　7、工程所在地的主要建筑材料、價格情況和有關(guān)造價指標(biāo)；

　　8、項目可享受的優(yōu)惠政策等。

　　第四條風(fēng)電場預(yù)可行性研究的基本任務(wù)：

　　1、初擬項目任務(wù)和規(guī)模，并初步論證項目開發(fā)必要性；

　　2、綜合比較，初步選定風(fēng)電場場址；

　　3、風(fēng)能資源測量與評估；

　　4、風(fēng)電場工程地質(zhì)勘察與評價；

　　5、初選風(fēng)電機組機型，提出風(fēng)電機組初步布置方案；

　　6、初擬土建工程方案和工程量；

　　7、初擬風(fēng)電場接入系統(tǒng)方案，并初步進(jìn)行風(fēng)電場電氣設(shè)計；

　　8、初擬施工總布置和總進(jìn)度方案；

　　9、進(jìn)行初步環(huán)境影響評價；

　　10、編制投資估算；

　　11、項目初步經(jīng)濟(jì)評估。

　　第三章編制內(nèi)容和技術(shù)要求

　　第五條概述：簡述工程地理位置、工程任務(wù)及本期建設(shè)規(guī)模。

　　第六條建設(shè)的必要性：簡述當(dāng)?shù)孛禾�、水能等常�?guī)能源及開發(fā)條件，當(dāng)?shù)仫L(fēng)能資源的情況，電網(wǎng)的電源組成及電源結(jié)構(gòu)優(yōu)化的要求。從國家可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略角度并結(jié)合地區(qū)能源結(jié)構(gòu)、電源優(yōu)化及電力市場的實際，分析論述發(fā)展清潔可再生能源的必要性及興建本工程的必要性。

　　第七條項目任務(wù)和規(guī)模

　　1、項目任務(wù)：闡述風(fēng)電場所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀及近、遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃、電力系統(tǒng)現(xiàn)狀及發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合地區(qū)能源供應(yīng)條件，從發(fā)電和環(huán)境保護(hù)以及地區(qū)特點等方面論述工程的作用和意義。

　　2、項目規(guī)模：根據(jù)項目所在地區(qū)的能源資源、電力系統(tǒng)供需現(xiàn)狀、負(fù)荷增長預(yù)測、本項目對系統(tǒng)的影響和要求，以及項目開發(fā)條件，論證并確定風(fēng)電場的項目規(guī)模。

　　第八條風(fēng)電場場址選擇

　　1、根據(jù)規(guī)劃報告，選擇若干風(fēng)電場作為候選場址進(jìn)行比較研究。

　　2、論述各候選風(fēng)電場場址的地理位置、風(fēng)能資源、工程地質(zhì)、地形和交通條件。

　　3、簡述候選風(fēng)電場場址建設(shè)規(guī)模及風(fēng)電機組接入系統(tǒng)條件。

　　4、根據(jù)地形地貌和測風(fēng)資料，對各候選風(fēng)電場的風(fēng)能資源進(jìn)行初步評價，結(jié)合初步技術(shù)經(jīng)濟(jì)比較，選定本期開發(fā)的風(fēng)電場場址。

　　第九條風(fēng)能資源

　　1、根據(jù)收集的附近長期測站資料，初步提出相應(yīng)的評價和結(jié)論，并分析該地區(qū)風(fēng)況年變化及季節(jié)變化規(guī)律。

　　2、簡述風(fēng)電場場址處風(fēng)能資源測站情況（位置、高程、周圍地形地貌及儀器），整理出各測量高度的.實測數(shù)據(jù)。

　　3、應(yīng)根據(jù)風(fēng)電場測站資料，整理出風(fēng)電場風(fēng)速頻率曲線、風(fēng)向玫瑰圖、風(fēng)能玫瑰圖及測風(fēng)年月平均風(fēng)速變化（1-12月）直方圖和代表日風(fēng)速、風(fēng)功率密度變化曲線，同時計算風(fēng)電機組輪轂高度年平均風(fēng)速和風(fēng)功率密度。

　　4、對風(fēng)電場場址的風(fēng)況特征和風(fēng)能資源應(yīng)作出分析和評價。

　　5、附圖（略）

　　1）與風(fēng)場測風(fēng)塔同期的相關(guān)長期測站風(fēng)速年變化直方圖

　　2）相關(guān)長期測站連續(xù)20年-30年的風(fēng)速年際變化直方圖

　　3）風(fēng)電場測站全年的風(fēng)速和風(fēng)功率密度日變化曲線圖

　　4）風(fēng)電場測站全年的風(fēng)速和風(fēng)功率密度年變化曲線圖

　　5）風(fēng)電場測站全年的風(fēng)速和風(fēng)能頻率分布直方圖

　　6）風(fēng)電場測站全年的風(fēng)向玫瑰圖

　　7）風(fēng)電場測站全年的風(fēng)能玫瑰圖

　　8）風(fēng)電場測站各月的風(fēng)向玫瑰圖

　　9）風(fēng)電場測站各月的風(fēng)能玫瑰圖

　　10）風(fēng)電場測站各月的風(fēng)速和風(fēng)功率密度日變化曲線

　　第十條工程地質(zhì)

　　1、概述區(qū)域地質(zhì)概況，評價區(qū)域地質(zhì)構(gòu)造穩(wěn)定性，按現(xiàn)行《中國地震動參數(shù)區(qū)劃圖》確定場址地震動參數(shù)值及相應(yīng)的地震基本烈度。

　　2、初步查明風(fēng)電場場址地形、地貌、地層巖性、地質(zhì)構(gòu)造、巖體風(fēng)化、不良地質(zhì)作用、水文地質(zhì)、巖土體的物理力學(xué)性質(zhì)等。

　　3、初步評價場址的工程地質(zhì)條件，提出巖土體物理力學(xué)性質(zhì)參數(shù)的建議值和地基處理的初步建議。

　　第十一條機型選擇和發(fā)電量估算

　　1、機型選擇：根據(jù)當(dāng)前風(fēng)電機組的制造水平、技術(shù)成熟程度、價格以及風(fēng)電場項目對機組國產(chǎn)化率的要求，結(jié)合風(fēng)電場的風(fēng)況特征、安裝條件和設(shè)備運輸條件，擬定若干不同的機型方案；根據(jù)風(fēng)電場的風(fēng)況特征，估算各機型方案的理論年發(fā)電量，經(jīng)比較初步推薦機型。

　　2、風(fēng)電機組布置：論述風(fēng)電機組的布置原則，并提出風(fēng)電機組的初步布置方案。

　　3、發(fā)電量估算：根據(jù)風(fēng)電場現(xiàn)場實測資料或相關(guān)補充資料，并考慮各種損耗，估算風(fēng)電場年上網(wǎng)電量，并提出年等效滿負(fù)荷小時數(shù)和容量系數(shù)。第十二條電氣

　　1、初步擬定風(fēng)電場升壓變電所與電網(wǎng)連接點的位置、輸電電壓等級、出線回路數(shù)。進(jìn)行專門的風(fēng)電場接入電力系統(tǒng)設(shè)計，并繪制風(fēng)電場地區(qū)的電力系統(tǒng)地理接線圖。

　　2、根據(jù)風(fēng)電場的本期裝機容量和可能的最終裝機容量，初步擬定風(fēng)電場專用升壓變電所的主接線，選擇主變壓器的容量和臺數(shù)，并繪制升壓變電所的主接線簡圖。

　　3、初擬風(fēng)電場的電氣主接線方案的設(shè)計原則，選用主要設(shè)備的原則。根據(jù)初選的風(fēng)力發(fā)電機組的單機容量和臺數(shù)，選擇風(fēng)電機組出口側(cè)和風(fēng)電場高壓側(cè)的電力電纜的型號、規(guī)格，并估算長度。

　　4、分別敘述風(fēng)電場和升壓變電所監(jiān)控系統(tǒng)的功能、主要電氣設(shè)備的繼電保護(hù)配置原則，并列出風(fēng)電場和升壓變電所主要設(shè)備清單。

　　第十三條土建工程

　　1、簡述風(fēng)電場場址的工程地質(zhì)條件，包括場區(qū)的地形地貌、該地區(qū)的地震設(shè)防烈度等。

　　2、簡述本項目推薦的建筑總體布置方案，包括為生產(chǎn)運行服務(wù)的永久性輔助生產(chǎn)房屋、辦公室、生活及文化福利等永久房屋建筑和室外工程，以及供水、供熱、排水等公用配套設(shè)施工程，并簡述各建筑物的結(jié)構(gòu)形式和建筑標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、簡述風(fēng)力發(fā)電機組的基礎(chǔ)選型及基礎(chǔ)設(shè)計。

　　第十四條施工組織設(shè)計

　　1、概述工程對外交通現(xiàn)狀及近期擬建的交通設(shè)施，初選場內(nèi)外交通運輸方式；簡述施工場地條件及自然條件。

　　2、說明主要建筑材料來源，初選施工用水、電供應(yīng)方式。

　　3、初擬施工總布置方案，初估施工用地面積。

　　4、根據(jù)有關(guān)方面對施工工期的要求，初擬施工總進(jìn)度方案。

　　第十五條環(huán)境影響評價

　　1、環(huán)境影響評價

　　1）敘述項目影響地區(qū)的自然環(huán)境和社會環(huán)境狀況。

　　2）敘述本項目對自然環(huán)境和社會環(huán)境有關(guān)因子影響的預(yù)測和評價。

　　2、節(jié)能和減排效益：根據(jù)風(fēng)電場年上網(wǎng)發(fā)電量，計算節(jié)省的原煤量和減排的S02、C0、C02、NOx氣體和灰渣。

　　第十六條投資估算

　　1、編制說明

　　1）工程概況：概述工程特性、工程規(guī)模、對外交通條件、主要工程量及施工工期；說明主要投資指標(biāo)；說明資金來源及籌措計劃。

　　2）編制原則和依據(jù)：說明投資估算采用的主要編制原則、依據(jù)和方法；說明估算編制的價格水平和費用標(biāo)準(zhǔn)。

　　3）基礎(chǔ)價格：說明人工及主要材料價格水平、主要設(shè)備價格及運輸方式；說明主要建筑、安裝工程單價計算原則。

　　4）投資分析：分析影響投資的主要因素，并說明投資高低的原因。

　　2、投資估算表

　　1）總估算表

　　2）設(shè)備及安裝工程估算表

　　3）建筑工程估算表（包括臨時工程）

　　4）其他費用估算表

　　5）分年度投資估算表

　　第十七條財務(wù)效益初步評價

　　1、概述：簡述風(fēng)電場的項目規(guī)模、年上網(wǎng)電量、建設(shè)工期及其財務(wù)評價計算期（包括建設(shè)期和經(jīng)營期）。

　　2、財務(wù)評價

　　1）簡述本項目建設(shè)資金的籌措和貸款償還條件，并說明資本金占項目總投資的比例、外資（如需要時）和內(nèi)資貸款額度，內(nèi)外資貸款的利率、寬限期、貸款償還年限，建設(shè)期利息及匯率。

　　2）初步估算風(fēng)力發(fā)電項目的總成本費用，根據(jù)建設(shè)項目財務(wù)基準(zhǔn)收益率要求及風(fēng)電場項目電價測算方法的規(guī)定，測算經(jīng)營期上網(wǎng)電價。進(jìn)行清償能力分析和盈利能力分析，計算項目財務(wù)評價指標(biāo)，包括全部投資、資本金財務(wù)內(nèi)部收益率、工程投資利潤率、投資利稅率、資本金利潤率及投資回收期，并提出工程項目財務(wù)初步評價結(jié)論。

　　3）財務(wù)評價附表

　　a）固定資產(chǎn)投資估算表

　　b）投資計劃與資金籌措表

　　c）總成本費用表

　　d）損益表

　　e）還本付息表

　　f）財務(wù)現(xiàn)金流量表（全部投資）